Code des sociétés

Article prélude

La présente loi établit le code des sociétés. Il est établi comme suit ;

Titre I : Des dispositions générales

Chapitre I : De l’organisation du code

Article L110-1

Le présent code est organisé en titres, puis en chapitres et puis optionnellement en sections.

Article L110-2

Les articles qui composent le présent code sont nommés comme suit, “Type de l’article, Numéro du titre, Numéro du chapitre, Numéro de section - Numéro de l’article”.

Article L110-3

Le code dispose de trois types d’article :

1. C correspondant aux normes conventionnelles ;

2. L correspondant aux normes légales ;

3. R correspondant aux normes réglementaires.

Titre II : De la création d’une société

Chapitre I : Des disposition spécifiques aux contrat des sociétés

Article L210-1

La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter.

Les associés s’engagent à contribuer aux pertes.

Article L210-2

La constitution d’une société nécessite l’établissement de statuts écrits qui sont identifiés comme le contrat de société.

Article L210-3

Les statuts doivent comporter les apports de chaque associé, la forme de la société, sa dénomination sociale, son siège social, son objet social, le montant de son capital social initial et de son découpage, la durée de la société et ses modalités de fonctionnement.

Chapitre II : De l'immatriculation d’une société

Article L220-1

Pour acquérir une personnalité morale, la société doit être immatriculée au registre national des sociétés par le gouvernement. Dans les cas où une société non immatriculée viendrait à établir des actes au nom de la société, alors lesdits actes seront au compte de celui ou ceux qui l’ont signé.

Article L220-2

Le gouvernement garantit par voie réglementaire la possibilité d'immatriculer sa société pour tout citoyen dans un délai raisonnable.

Chapitre III : Des objets sociaux prohibés ou limités

Article L230-1

Le gouvernement établit une liste des objets sociaux prohibés ou limités par arrêté. De tels limites posées aux objets sociaux relèvent obligatoirement d’une volonté de monopole étatique, ainsi il est prohibé au gouvernement de limiter la liberté d’entreprendre à des secteurs qui ne sont pas monopolisés par la Puissance publique.

Tout contrat de société contenant l’un de ses objets sociaux est nul. En revanche, cela ne saurait affecter le contrat de société en cours au moment de la prohibition, dont la société doit être rachetée par l’Etat ou expropriée conformément aux obligations légales pour l’établissement du monopole. L’Etat doit avoir un intérêt légitime pour l’établissement d’un tel monopole.

Article L230-2

Les sociétés ayant pour objet social l’organisation de jeux d’argent sont soumises à une réglementation spécifique établie par voie d’arrêté gouvernemental.

Titre III : Obligation des sociétés au cours de leurs vie

Article L300-1

Une société à l’obligation légale de tenir une comptabilité régulière, sincère et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. La banque centrale peut proposer des services de comptabilité pour les sociétés à la discrétion du gouverneur de la banque centrale.

Article L300-2

Une société à l’obligation de tenir un registre des bénéficiaires effectifs de ladite société. Les bénéficiaires effectifs sont toute personne ayant une part sociale ou un action au sein de la société.

Article L300-3

Une société a l’obligation de déposer ses comptes sociaux à titre semestrielle.

Article L300-4

Le gouvernement définit par voie réglementaire les modalités d’application des dispositions du présent titre.

Titre IV : Des caractéristiques des sociétés

Chapitre I : La responsabilité sociétale

Article L410-1

Il existe deux types de responsabilité sociétale, la responsabilité illimitée et la responsabilité limitée.

Article L410-2

La responsabilité sociétale illimité définit que tous les associés sont responsables des dettes de l’entreprise.

Article L410-3

La responsabilité sociétale limitée définit que tous les associés ne sont responsables des dettes de la société qu’à hauteur de leur apport en capital.

Chapitre II : Le type de société

Article L420-1

Il existe deux types de sociétés, avec les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux.

Article L420-2

Les sociétés de personnes correspondent à des sociétés où les personnes détenant des parts sociales sont choisies délibérément par la société. Les parts sociales sont dites intuitu personae.

Aucune cession de part ne peut avoir lieu sans l’accord des autres associés. L’héritage de parts n’est pas concerné par cette modalité, bien que l’héritage par lequel un tiers non relié par des liens familiaux perçoit des parts sociales d’une entreprise de personnes est nulle si les autres associés n’ont pas fourni leur accord préalable.

Les statuts précisent les modalités des majorités requises pour les cessions de parts.

Article L420-3

Une société de capitaux correspond à une société où les parts sociales ne dépendent pas des personnes les possédant. Ces sociétés ne nécessitent pas l’accord des autres actionnaires pour la cession de parts, mais viennent limiter la nature des apports possibles. Ainsi, l’apport en industrie dépendant d’un associé ne peut être autorisé à entrer dans le capital social.

Chapitre III : Du changement des caractéristiques sociétales

Article L430-1

Une société peut changer de responsabilité ou de type au cours de sa vie. De tels changements font l’objet d’un avenant aux statuts de la société.

Article L430-2

Une société de personnes peut passer à une société de capitaux sur l’accord unanime des associés. Une société de capitaux peut passer à une société de personnes sur accord unanime des actionnaires, sous réserve qu’aucune cession de part ne soit en cours au moment de l’accord.

Article L430-3

Une société à responsabilité limitée peut changer de responsabilité si les associés souhaitent investir une part plus importante de capital au sein de celle-ci, sans régulation. Ce changement demande l’accord unanime des associés. Une société à responsabilité illimitée peut changer de responsabilité si les associés ne jouissent d’aucune dette en cours et ne nécessitent pas un apport dérégulé pour le fonctionnement de la société. Un tel changement requiert également l’accord unanime des associés.

Titre V : Du fonctionnement des sociétés

Chapitre I : Gouvernance des sociétés

Article L510-1

Les sociétés sont libres d’adopter le mode de gouvernance qu’elles souhaitent, tant que le mode de gouvernance respecte les caractéristiques de la société. Le mode de gouvernance est inscrit dans les statuts de l’entreprise.

Article L510-2

La société doit être représentée par une ou plusieurs personnes physiques, qui prennent les décisions au nom de la société. Dans le cas où une personne physique prend les décisions, celle-ci doit pouvoir être contrôlée par un organe de surveillance ou d’administration de la société. Tout mandat permanent de représentation d’une société est nul.

Chapitre II : Changement de statuts

Article L520-1

Les changements de statuts au sein d’une société de personnes se font par une assemblée générale extraordinaire. Elle regroupe un nombre significatif d’associés, fait l’objet d’une notification préalable avec un délai raisonnable à son organisation et prend des avenants pour modifier les statuts. En dehors des seuils définis légalement pour la prise de certains avenants, la désignation du seuil de la majorité requise est libre aux statuts de la société.

Article L520-2

Les changements de statuts au sein d’une société de capitaux se fait par dépôt d’une motion, qui est votée au prorata des actions détenues. En dehors des seuils définis légalement pour la prise de certains avenants, la désignation du seuil de la majorité requise est libre aux statuts de la société.

Titre VI : De la liquidation d’une société

Chapitre I : De la liquidation simple

Article L610-1

Dans le cas où la société ne remplit plus les conditions de membres requis pour son maintien, par détention de l’intégralité des parts sociales ou actions dans les mains d’une seule personne, celle-ci cesse d’exister et est liquidée d’office après un délai prévu dans les statuts pour tenter de remédier à la situation. Les apports et bénéfices sont récupérés et les dettes payées selon les modalités de responsabilité.

Article L610-2

Dans le cas où les associés ou les actionnaires, décident à l’unanimité de dissoudre la société, celle-ci fait l’objet d’une liquidation simple et les bénéfices et apports sont restitués à hauteur des parts détenues, et les dettes payées selon les modalités de responsabilité.

Article L610-3

Dans le cas où une société à responsabilité limitée aurait des dettes supérieures à ce que sa liquidation permet de repayer, il est obligatoire de passer par une liquidation judiciaire afin de s’assurer de l’exécution des dettes dues.

Chapitre II : De la liquidation judiciaire

Article L620-1

Dans le cas où il y a un désaccord sur la liquidation, qu’il y a surplus de dettes impayées, ou que la société ne remplit pas ses obligations légales, une liquidation judiciaire est la seule forme de liquidation autorisée.

Article L620-2

Une telle liquidation est décidée par la justice lorsqu’une telle situation émerge, et fait l’objet de la désignation d’un liquidateur, ainsi que de modalités de liquidations spécifiques.

Section I : Désignation du liquidateur

Article L621-1

Le juge désigne un tiers en qualité de liquidateur de la société. Le tiers ne peut pas posséder la moindre part au sein de la société et être neutre au regard des personnes possédant des parts au sein de la société. Il peut être remplacé en cas de manquements par la justice.

Article L621-2

Lorsqu’un liquidateur est désigné, il prend toute autorité sur les décisions de la société jusqu’à sa liquidation totale. Toute autre gouvernance de la société est automatiquement dissoute.

Article L621-3

Le liquidateur prend toute mesure nécessaire afin de mener à bien la liquidation de la société, conformément aux modalités évoquées dans la section ci-après.

Section II : Modalités de liquidation

Article L622-1

La liquidation commence par le recensement de toutes les dettes dues de la société ainsi que leurs montants, et un audit du capital social disponible pour la société.

Article L622-2

Le liquidateur se charge d’honorer les dettes au mieux possible. Il privilégie les dettes anciennes sur les nouvelles, les dettes importantes sur les plus faibles, les dettes partiellement repayées sur les dettes totales.

Article L622-3

Dans le cas où la société ne serait pas en mesure de payer toutes ses dettes, les dettes impayées doivent être compensées par tout moyen par le liquidateur, dans les limites permises par le type de responsabilité. Dans le cas où certaines dettes resteraient tout de même impayées, les créanciers lésés peuvent intenter une action en responsabilité contre le représentant de la société défaillante au moment de la reconnaissance de la dette pour compensation des dettes.

Article L622-4

Une fois la liquidation judiciaire achevée, le liquidateur présente son rapport de liquidation au juge qui en vérifie la conformité.